杨敏 欧阳宗书  叶康涛  杜美杰

自2010年以来，在美国资本市场上市的中国概念股频频传出会计违规、交易不合规等负面消息，并导致这些公司股价大跌甚至停牌或退市。受此牵连，其他中国概念股的股价也大幅下降。根据Wind资讯数据统计显示，截至2011年年底，纳斯达克中国指数下跌至151.79点，与高峰时相比跌幅达38%。2011年，在美国三大主板市场挂牌上市的255家中国概念股中，仅16家公司全年获得了正收益，而其余239家公司都是以下跌而告终，大部分公司股价至少下跌20%，其中更是有超过一半的公司股价跌幅在50%以上，39家公司的股价跌幅超80%，部分公司股价甚至下跌高达90%以上，21世纪不动产（CTC）以下跌94%夺冠。受此影响，部分中国概念股公司意欲主动从美国资本市场退市，转向欧洲、中国香港和中国大陆的资本市场上市。这一问题也引起了国际金融和会计界的密切关注和议论，国际某些评估机构甚至把矛头指向了中国的会计准则和会计信息披露质量。

中国概念股在美神奇不再，究竟是由于诚信缺失？还是由于不熟悉游戏规则而导致的水土不服？厘清这个问题，对于中国上市公司监管、中国企业境外上市，以及中国会计准则完善等都有重要意义。

一、中国概念股为何遭受会计质疑？

我们尽可能搜集了2010-2011年间，在美国三大交易所上市并被长期停牌和已经退市的中国概念股。我们共找到46家此类公司，其中40家因涉嫌会计违规被责令停牌或退市。通过深入分析这40家公司的特征和遭受质疑原因，我们得到了如下一些主要发现：

（1）遭受质疑公司主要是通过反向收购在美上市的中国概念股。这40家公司中，除了东南融通、多元印刷和新华悦动传媒通过IPO上市外，剩余37家公司都属于采取反向收购方式在美上市。

（2）盈利模式不清晰。近年赴美上市的中国企业有不少属于新兴科技、媒体和通信企业（TMT），盈利模式与传统行业存在明显差异，盈利模式不够清晰，仅因创新的商业概念与模式获得美国投资者的追捧和较高估值。这类企业一旦短期经营状况表现不理想，就容易使投资者出现心理落差，并遭到质疑。

（3）缺乏合理有效的内部管控机制。通过反向收购这种方式上市的部分中国公司，在公司治理、信息披露、内部控制、财务报表等方面存在诸多问题。

（4）中介机构以持有股份方式收取中介费，这助长了会计操纵动机。中介机构持有的这部分股份比例通常较小，也不受锁定期限制，因此中介机构在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。

我们深入分析了这些公司之所以遭受会计质疑的原因。与通常印象不同的是，我们发现这些公司遭受质疑的主要原因并非会计造假，而是由于中国企业对美国上市规则和监管要求不熟悉，占到受质疑公司的48%。而真正因为涉嫌会计舞弊而遭受质疑的公司只有16家，占40%。其他原因还包括美国投资者对中国企业经营行为不熟悉，中国企业对美国公认会计原则不熟悉，以及审计师违规等。这表明中国概念股会计舞弊问题有被过度渲染和夸大的嫌疑。

总之，遭受会计质疑的公司大多属于在不当时机，即在资产规模不大、盈利模式不清晰、没有合理有效的内部管控机制情况下，受境外一些不良中介机构的误导和怂恿“被”上市。上市时的急功近利、不合时宜也为后来的“被”退市埋下了隐患。这些企业上市后，或由于不熟悉美国证券交易委员会有关要求、中美会计准则差异等成为了规则“牺牲品”，或由于上市后企业经营无法支撑上市时过度包装的财务业绩而被迫会计造假。

二、如何避免类似风波重演？

无论是由于不懂游戏规则，还是由于诚信缺失，此次会计风波事件确实给在美上市的中国概念股好好上了一堂课。痛定思痛，中国概念股如何避免类似事件再次发生？我们提出如下对策建议：

一是国内企业应正确选择海外上市的路径和时机。要根据自身情况，合理选择上市时机和方式；杜绝侥幸心理，尽量选取知名度高、信誉良好的专业中介机构；加强投资者关系管理；完善经营管理水平，培养持续创造价值能力。

二是加强国内会计师事务所在提供审计服务过程中的自律意识。会计师事务所在承接阶海外业务时应严格评估客户风险；项目组成员应具备承接海外业务的专业胜任能力；项目实施阶段则应加强沟通和复核。

三是进一步发挥中国有关监管机构的引导和监管作用。中国有关监管部门可增强与海外监管机构的跨境合作与经验共享；加强对海外上市中国企业的监督和指导；加强对会计师事务所的管理、检查和培训，尤其是应加强对境外会计师事务所在中国境内设立代表处或办事处的管理。

三、本文研究过程说明

此项研究肇始于2011年7月份会计领军后备人才第三期培训期间。本研究得到了财政部会计领军（后备）人才第三期学术班、京都天华会计师事务所和中国人民大学莫冬燕博士在资料收集方面的帮助，在此一并表示感谢。

本文在研究和写作过程中，遇到的最大困难是资料缺失。到目前为止，也没有数据全面反映到底有多少家中国公司在美上市，相应地，也无从准确知道遭受会计质疑的中国概念股总数。我们在研究过程中，尽可能从媒体、中介机构、上市公司数据库、上市公司网站、交易所网站等多个渠道收集有关信息，并加以核对，力求资料的全面、准确和详实，以更好揭示中国概念股遭受会计质疑的总体情况和原因。我们原计划采取更为复杂的统计模型加以分析，但也由于公司样本太少，或资料缺失而无法实施。

虽然存在上述种种局限性，但我们相信本文结论是目前情况下所可能获得的较为准确的分析。我们将本文结论也与学术界、监管部门和实务界进行了交流与沟通，总体上得到了一致肯定。我们未来拟进一步收集资料，继续追踪分析有关事件的后续演变情况，拓展、深化本文结论，以飨读者。

【编者按】

《会计研究》作为中国会计学会主办的会计专业学术刊物，致力于推出代表本专业领域学术前沿的研究成果。考虑到“大会计”涉及的研究方向、研究领域较为宽泛，一些新的理论和研究方法较为抽象，一些具体问题的分析论证较为复杂，读者对有关文章的理解和看法可能有较大分歧，我们策划推出了“期刊导读”版块，由作者、审稿专家以及编辑人员等撰文，对《会计研究》近期的一些文章进行解读或剖析，旨在发掘复杂的计量模型背后精彩的故事情节，揭示研究成果的理论贡献和现实意义，再现作者创作构思的心路历程，让《会计研究》为更多的会员朋友所读懂、理解和欣赏。